左宗棠领命去了湖南，军中留下李鸿章。曾国藩、胡林翼、李鸿章三人意见基本一致，他们都认为安庆为皖南第一要冲，若要攻下金陵，非切断安庆这一要冲不可。所以，他们决定围困安庆。
左宗棠领命去了湖南，军中留下李鸿章。曾国藩、胡林翼、李鸿章三人意见基本一致，他们都认为安庆为皖南第一要冲，若要攻下金陵，非切断安庆这一要冲不可。所以，他们决定围困安庆。
曾国荃率一万五千人马主攻安庆城；多隆阿、李续宜（李续宾之胞弟）率兵两万驻扎安庆与桐城之间，作为后援部队，随时策应；胡林翼带领一万七千人战斗在潜山一带，可退可进；彭玉麟、杨载福控制长江江面；战争总指挥当然是新任两江总督曾国藩。
曾国藩观察了皖南一带的地形，他决定把指挥部设在安徽祁门。之所以这么做，是因为祁门是皖、赣、浙三省交会处。它南达江西景德镇，东临安徽休宁、歙县，歙县三阳镇一过，便到了浙江境内。而且，祁门四周环山，易于隐蔽。
李鸿章不那么认为，他坚决反对把指挥部放在“釜底”祁门。祁门交通闭塞、物产贫乏，一旦太平军堵住出山的路口，有可能来个瓮中捉鳖，跑也跑不掉。于是，李鸿章再三提醒曾国藩要三思而后行，曾国藩觉得他的看法太片面，根本听不进去他的劝告。
曾国藩固执己见，他决定带一万二千人马进驻祁门。
经过十几天的行军、跋涉，曾国藩等人于七月中旬到达目的地。一到祁门，他便有些后悔了，这里果然如李鸿章所，正处在“釜底”。它四周皆大山，通往山外的那条道路又狭窄又险峻，万一敌人把山口一堵，湘军的危险性就大了。
李鸿章看出了曾国藩的后悔之情，他进道：“老师，我们在此处小住几日，马上撤离此地，好吗？”
曾国藩一不发，他的内心深处矛盾极了：留在祁门吧，危险性太大；立刻撤离吧，不但对朝廷不好交待，就是对士兵也无法解释。堂堂的两江总督、钦差大臣，新官上任后的第一件事情就那么草草收场，日后还有信誉吗？
“不！这儿是最理想的扎营之地，为什么要撤离此地？”曾国藩为了维护自己的尊严，他开始强词夺理了。这是以前不曾有过的事情，也许，今天的两江总督与昨日的“前任兵部侍郎”有所不同吧！
李鸿章还能说什么呢！他摇了摇头，又重重地叹了一口气，他只有硬着头皮陪着两江总督撑下去。李鸿章在心里默默祈祷着：“老天爷保佑我们平平安安！”
曾国藩驻进祁门以后，他暂时没遇到什么大的麻烦，但驻进徽州府的李元度却出了意想不到的问题。曾国藩安排李元度至徽州府是有其深刻用意的，祁门与徽州府相距百十里地，一处有难，另一处可援助。分手时，曾国藩千叮咛、万嘱咐，若遇太平军攻城，李元度只可困守城池，不可开门迎敌。因为，李元度所带的六千人马在湘军中战斗力最差，他们能起到拖住太平军的作用就行了。
文人出身的李元度渴望建功立业，像老师曾国藩那样飞黄腾达起来。基于此，他并没有听从曾国藩的劝告，仗着自己有六千人马当后盾，出城迎战。
与李元度交手的是太平猛将李世贤。
李世贤是英王陈玉成手下一猛将，他刚刚攻下宁国城池，杀死湖南提督周天受。此时，太平军士气高涨，又获得周天受部精良的装备和充足的军粮，乘胜追击，势不可挡。
二李军事指挥才能相去甚远，兵力悬殊很大，士兵的精神状态也大相径庭。李元度根本不是李世贤的对手，不到半天的功夫，湘军就被打得落花流水。李元度在亲兵的护卫下，仓皇逃出包围圈。他不敢去祁门见曾国藩，只好带着残兵败将在浙、赣一带转悠。
无银无粮，两千多人马何以为生？李元度无奈，他硬着头皮去向曾国藩认错。
曾国藩看到丢盔弃甲的李元度，他又生气、又心疼，毕竟李元度是自己的学生和战友，总不至于军法论处吧！他对李元度说：
“好好休息几天，拨四千人马给你，你要把失地给我夺回来。以后不允许擅自行动了，军中无戏，你若再犯类似错误，我就不袒护你了。”
李元度任凭老师“刮鼻子，”他来个一声也不吭。曾国藩以为他已经认识到了自己的错误，还有必要再唠叨下去吗？
“曾公，您原来拨给我的军饷，还剩多少？”李元度怯懦地问。
曾国藩相告：“一两也不会少！如果你需要的话，明天就给你。加紧练兵，尽快夺回徽州府。”
第二天，曾国藩便令人给李元度送去二百两银子。他心想：“李元度知错就改，我还生什么气呢！”就在这时，一位哨兵慌慌张张闯进军营，大声叫道：
“曾公，李将军带着二百两银子和他的两千人马跑了！”
曾国藩猛地站了起来，他愣了！
“追不追他们？”一位亲兵提醒曾国藩。
曾国藩瘫坐在椅子上，有气无力地说：“追回来人，也追不回心。算了吧！”
李鸿章闻讯赶来，他安慰了几句，曾国藩仍感到心底深处冰冷冰冷。李元度才智平平、治军无方，但曾国藩总想方设法袒护他。不因为别的，只因为一生“三不忘”。
一不忘当年靖港惨败，曾国藩忿然跳水zisha，李元度奋力抢救；二不忘九江兵败，他几乎无以为恃，李元度始终跟随左右；三不忘坐困江西期间，李元度艰难地支撑着湘军。
鉴于这“三不忘，”曾国藩始终偏袒李元度，今日又放走了他。
可是，半个月后，曾国藩大发雷霆，他决定上奏朝廷，弹劾李元度。因为，李元度回到湖南后，又转向浙江，改换门庭投靠浙江巡抚王有龄。王有龄是曾国藩的死对头，李元度从了他，等于挖曾国藩的墙脚，曾国藩岂能咽下这口气！
王有龄有意激怒曾国藩，他上奏朝廷说李元度如何如何英勇无畏，如何如何忠于朝廷，又如何如何杀敌立功。不明真相的咸丰皇帝竟糊里糊涂地任命李元度为浙江按察使。
岂有此理！一个败将改换门庭成了英雄，这真叫滑天下之大稽！
曾国藩发誓：“从今以后，我与李元度公私并绝，无缘再合！”
李鸿章等人皆劝曾国藩不要太生气，生气有碍健康。本来，曾国藩肝部就常常阵阵作痛，加上操劳过度，五十岁的他已显得十分苍老。如今李元度的背叛更使他心力憔悴，很令人担心。处在极度愤怒之中的曾国藩有些失去理智了，他拍桌子、踢板凳，大吼大叫：
“少荃（李鸿章），快拟奏稿，我非告倒王有龄不可！他竟敢从湘军这里挖人才，眼中还有我这个两江总督吗？还有那不仁不义、不忠不孝的小李子，枉费我往日一片苦心。我非扳倒他不可！”
曾国藩的眼里有点点泪花。
李鸿章好相劝：“老师，请不要生这么大的气！走了一个李元度，今后会有比他强得多的人投靠于您，还愁没人带兵打仗吗？”
“李元度并不是一位优秀将领，但是，他不该背叛湘军！”曾国藩的话中有话，他气的不是李元度背叛湘军，而是李元度损了他的面子。
曾国藩坚持上奏弹劾李元度，李鸿章婉相劝。曾国藩大怒，冲着李鸿章喊道：
“你不愿意拟稿，我自己来写。”
李鸿章顶撞了一句：“果真如此的话，学生也只好告辞了！”
为什么李鸿章会有这种话呢？
其实，自从驻军祁门以来，李鸿章就深深地感到曾国藩不像以前那么平易近人了。曾国藩常常因为一点点小事情就向属下发火，而且他的火气越来越大，有时几乎不可理喻。
李鸿章三番五次劝说他，请他快快离开祁门这危险之地，情绪好的时候，他还能听几句；情绪不好的时候，他动辄发火，甚至还大骂李鸿章。李鸿章早就想离开他了，只是找不到理由。今日之事是最好的借口，李鸿章提出了“告辞”。
在自己最困难的时候，二李一个背叛、一个远走，这不能不引起曾国藩的深思。
朋友的背叛让曾国藩非常痛苦，但是，更令他不能容忍的是大清朝廷竟也来挖他的“墙角”。曾国藩的日子真是雪上加霜。
自咸丰六年九月，英法联军攻占了广州，发动了第二次鸦片战争，四年来时战时停。到了咸丰十年六月，战火再次燃起，而且这一次烧到了京畿一带。英法等八国联军打败了僧格林沁和胜保的军队，最后逼近京城，他们开始了疯狂的掠夺。
大清的皇帝吓呆了，他带着惟一的皇子载淳和后宫嫔妃连夜出逃，以“巡幸木兰”（出宫打猎）为由，他们逃往承德避暑山庄。宠臣肃顺、景寿、杜翰等人随行，恭亲王留在京城与洋鬼子议和。
野蛮的八国联军闯进北京城，他们直奔皇家园林——圆明园。
一路追杀，侵略者早已丧尽天良。他们无恶不作，烧杀淫掠，令人发指。从定海到圆明园，能掠的掠走了，拿不动的便烧。
圆明园位于北京的西郊。康熙年间，康熙皇帝偶然间发现了明代留下的一座废园。他认为这里的地理环境十分优雅，只不过园子长期不住人，有些荒草丛生、零乱不堪。只要稍加修缮，一旦有人住进去，它将成为一座人间乐园。
圆明园位于北京的西郊。康熙年间，康熙皇帝偶然间发现了明代留下的一座废园。他认为这里的地理环境十分优雅，只不过园子长期不住人，有些荒草丛生、零乱不堪。只要稍加修缮，一旦有人住进去，它将成为一座人间乐园。
康熙皇帝把它赐给四皇子胤祯，即后来的雍正皇帝。康熙皇帝亲书赐名“圆明园”。四皇子胤祯住进了这园子，他开始大兴土木，建了“圆明三园，”即：圆明园、长春园、万春园。圆明园的建筑融会了东、西方建筑的精华。它各大殿宇规模宏大、气度非凡。此外，那里还是一座罕世文物馆。其中收藏了前期甲骨文、汉代彩陶、唐代字画、宋朝织锦和明清刻本，圆明园堪称人间第一宝库。
然而，一群“野兽”闯进了园子，他们抢的抢、夺的夺、烧的烧，仅仅几天的功夫，圆明园变成了废墟。更令人气愤的是强盗们用枪炮顶着清国的“脖子，”非要清国割地赔款不可，否则，他们就要把爱新觉罗氏从皇位上拉下来。
咸丰皇帝吓破了胆，他于承德避暑山庄下了一道道圣旨，谕令各地督抚派兵入京，以确保皇家的安全。其中一道圣旨是给两江总督曾国藩的。
曾国藩接到“勤王”命令时，正是李鸿章出走后的第三天。
跪接圣旨后，曾国藩放声大哭。一哭国家受到了外国列强的蹂躏，人间珍宝圆明园已不复存在；二哭湘军的干将鲍超被朝廷点名要走。这两件事情都让他难以接受。
记得二十五岁，第一次进京赶考之时，京城湖南会馆有个老举子，叫“李四爷”。李四爷曾带着他在圆明园四周转了又转，当时，他就渴望能进园子看一看。李四爷对他说：
“只有三种人可以进园子。这三种人是：皇族贵戚、朝廷重臣、宫女太监。”
他不可能成为第一、第三种人，若想进园子看一看，必须努力成为第二种人。又一个二十五年过去了，曾国藩已成为两江总督、钦差大臣，有资格进圆明园了。
只可惜，它被洋鬼子一把火烧掉，他永远看不成圆明园了。
曾国藩忍不住老泪纵横。
令他更难过的是朝廷点名要鲍超援北，受胜保的节制。这不明摆着和曾国藩过不去吗？
胜保是什么东西！那老家伙只会打败仗，鲍超援北危险性太大了，曾国藩不会放他走的。再者，湘军指挥中心到了祁门以后，真的掉进了“釜底”。二李（李鸿章、李元度）一走，曾国藩更感到孤独无助，英勇善战的鲍超成了他手心里的宝。
“王牌军”一走，谁来保卫曾国藩的安全？反复思量，“勤王”之事万万不能付诸行动。
情急之下，曾国藩派人火速送信给胡林翼，希望好朋友胡林翼能给予帮助。胡林翼很快回了信，他在信中这么说：
“鲍将军万万不可离皖！皖中南是剿匪主战场，此时牵一发而动全身，危险性太大了。再者，洋鬼子的目的不是害命，而是图财。北京离承德并不太远，如果洋人想加害于皇上，他们早就追到承德了。他们不过是威吓而已，割地赔款便可息事宁人。涤生兄，千万要拿定主意呀，别让他人坏了你的千秋大业！”
胡林翼所指的“千秋大业”当然是镇压太平天国运动，曾国藩心中明白这一点。
有了朋友的支持，曾国藩更坚定了信念。不过，君王有难，见死不救，那要被杀头的。找什么理由为借口最好呢？
想来想去，他想不出万全之策。这时，他有些后悔了。若是李鸿章在面前，他一定有好主意，既能让鲍超脱身，又不得罪朝廷。
后悔莫及也！
就在这时，一个熟悉的声音传来：“老师在屋里吗？”
“少荃，是少荃来了！”曾国藩大喜，他不顾尊贵的身份，夺门而出。
果真是李鸿章回来了。
李鸿章面带愧色，他向曾国藩施了大礼，并说：“老师，学生前来负荆请罪！”
“少荃，免礼、免礼！回来就好，回来就好！”曾国藩激动万分。
原来，李鸿章负气出走后，他到了湖北来找胡林翼，正巧遇上了在京做官的郭嵩焘、沈葆桢二人。胡、郭、沈三人没有一个不批评李鸿章的，说他不应该在曾国藩最困难的时候离开。李鸿章也有悔意，三人一致劝告他，应立刻回祁门，向老师认个错。于是，李鸿章回到了曾国藩的身边。
曾国藩是宽宏大度之人，他不计前嫌，依然用最温和的语调征询李鸿章的看法。李鸿章认真分析了一番，然后献上良策：
“皇上‘巡幸木兰’，他把京城交给了恭亲王。多年来，恭亲王一直与洋鬼子打交道，凭他的智慧应该胜敌。皇上于慌乱之中下了一道道圣旨，让各地督抚派兵进京，这非明智之举。也可能如今洋鬼子已被恭亲王劝退了，我们还有必要劳师远征吗？”
曾国藩满脸愁云，他说：“不派军队，死罪一条呀！”
“我们不是不派，而是派元帅出马。老师可以上奏一折，请求您自己带兵进京。既让皇上感到您的忠心耿耿，又让他进退两难。您想一想：这七、八年来，是谁为他撑着半壁江山？您若进京，谁来消灭太平贼子？外国人要的是大清的银子，洪秀全要的是江山，孰轻孰重，皇上掂得出来。”
李鸿章侃侃而谈，曾国藩侧耳倾听。他不禁暗暗佩服李鸿章的睿智，还有谁比“李少荃”更聪明呢？
曾国藩的奏折尚未到承德，又一道圣旨便来了：
“京畿已解围，曾国藩无须派兵援北。曾国藩、胡林翼继续扫除皖江一带匪患……”
李鸿章料事如神也！
曾国藩听从了李鸿章的劝告，他打算离开祁门到东流一带扎营。只可惜，时间太晚了，他难以脱身。
当曾国荃带领一万多人马围困安庆时，太平将领李秀成闻讯赶来，他来个反包围。此时，已经到了咸丰十年十二月中旬。
李秀成带兵破了重重关隘，进驻安徽黟县。黟县离祁门很近，他随时都有可能攻打处在“釜底”的湘军指挥部。曾国藩心里比谁都害怕，他对李鸿章低语道：
“李贼手下有近万人，而我们仅三千人马。他们离这儿约八十里地，朝发夕至，中途无阻拦，我们太危险了。”
语之间，曾国藩流露了无限后悔之情。李鸿章是何等聪明之人，此时，他会嘲弄老师曾国藩吗？当然不会。他安慰老师：
“此时，我们不能太惊慌，一定要稳住军心。昨日，一些士兵听说贼兵到了黟县，离祁门只有八十里地，营中便开始乱了。今天早上，我发现个别人打好了行装，准备出逃。若是强压事得其反，不如将计就计，发些银子与他们，谁要走都可以。”
曾国藩问：“人都走完了，谁去御敌？”
“老师，那些胆怯的人不过是瞎起哄。若真的发遣送费与他们，谁好意思去拿？”李鸿章似乎胸有成竹，他没有恐慌之神色。
李鸿章的情绪感染了曾国藩，曾国藩就像吃了“定心丸”一样，他也不那么惊慌失措了。
却说李秀成在休宁一带遇上了劲敌鲍超。鲍超敢冲敢闯，以少胜多，他多次击退太平军的进攻，使得李秀成放弃了进攻祁门大营的计划。
曾国藩险象环生。
当鲍超带领人马赴祁门见元帅时，曾国藩不顾总督之身份，迎接大将于大路口。一见元帅，鲍超便下马行礼，曾国藩上前几步抱住了他，哭着说：
“昨日太险了！真没想到我还能见到老弟。”
鲍超连忙叩拜元帅，一个劲儿地致歉：“末将来迟，让大人受惊了！”
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